離婚訴訟期間，配偶作為公司股東與他人簽訂股權抵債協議，能否證明其惡意轉移債務？

【廣州婚姻家事律師】

離婚訴訟期間，配偶作為公司股東與他人簽訂股權抵債協議，能否證明其惡意轉移債務？

基本案情                

魏某某與趙某某系夫妻關系，兩人于2001年登記結婚，2019年因感情不合，婚姻基礎難以維系遂決定離婚，兩人辦理協議離婚手續后，魏某某發現，趙某某作為HA有限公司股東，其在2018年年底與XY公司簽訂股權轉移協議，經HA公司股東同意并資源部放棄優先購買權，趙某某所擁有的HA公司56%的股權轉讓至XY公司所有。

經查實，趙某某與HA公司轉移股權的基礎在于其對外宣稱的兩人間訂立有買賣合同，轉移股權是為了頂抵該合同債務，但是魏某某認為趙某某與XY公司間并不存在真實的合同交易關系，該股權轉移發生在離婚前夕，趙某某此舉是為了轉移夫妻共同財產，因此魏某某以未經趙某某未經其同意，在與XY公司無真實交易基礎的情況下，擅自轉讓夫妻共同財產為由，向人民法院起訴，要求撤銷股權轉讓協議。

法院觀點

法院認為，本案中的爭議焦點在于趙某某與XY公司間的股權轉讓協議是否合法有效。

根據雙方當事人提交的證據以及法院依職權的調取的證據顯示，趙某某與XY公司間訂立的《股權轉讓協議》系經過HA有限公司股東過半數同意并承諾放棄優先購買權，符合法律規定的股權轉讓條件。趙某某雖然系魏某某的配偶，其對該股權對應的財產性收益而不是股權本身享有財產共有權利，因此趙某某以未經其同意無權轉讓股權的訴訟請求于法無據，法院不予支持。

同時，在趙某某與XY公司間是否具有真實交易基礎的問題上，法院認為，庭審中趙某某與XY公司均主張雙方間訂立有買賣合同，但是兩方均無法提供合同原件，兩方間亦無財物往來，趙某某雖然向法院提交了貨物的照片，但是無法認定該貨物系趙某某與XY公司訂立的買賣合同中的標的物。

根據民事訴訟法所規定的證據規則，趙某某與XY公司未能證明雙方存在合法有效的合同關系的，法院認定該買嗎合同關系不存在，趙某某與XY公司簽訂的股權轉讓協議欠缺事實基礎，且該股權轉讓協議發生在趙某某與魏某某的離婚訴訟期間，趙某某在未收到XY公司支付的股權轉讓款的情況下已經辦理股權變更登記，將股權過戶至XY公司名下的，存在虛假交易行為損害配偶魏某某的利益，法院認定該股權轉讓協議無效。

律師分析

本案中需要注意的是，依據公司法的規定，在一般的有限公司股權轉讓程序中，經過全體股東過半數同意且放棄優先購買權的情況下，股權轉讓不需征得配偶同意，配偶可就股權轉讓的收益主張財產權利。

但是本案中較為特殊的一點在于，股權轉讓協議也是合同的一種，其若因符合合同生效的要件，否則會導致該股權轉讓無效或可撤銷。本案中，趙某某與XY公司在缺乏股權轉讓基礎事實的情況下，趙某某未收到股權轉讓款便過戶股權的，侵害配偶的共有財產權利，符合合同法規定的“惡意串通損害第三人”的無效事由，因此法院依法判決股權轉讓協議無效。

相關法律法規

《中華人民共和國公司法》

第七十一條 股權轉讓

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。